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商法3day

カード 20枚 作成者: noriaki (作成日: 2014/01/14)

  • 株式の無償割当てにより株式が発行された場合には、新たに資本金は計上されない。

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  • 1

    株式の無償割当てにより株式が発行された場合には、新たに資本金は計上されない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○本問のような場合、 株式数が増加するにすぎず、 新たな払込みが生じないので、 資本金 に計上される こ とはない。

    解説

  • 2

    会社が合併するには、各部会社の株主総会の特別決議による承認を要するが、存続会社に比べて消滅会社の規模が著しく小さい場合には、各当事会社は株主総会決議を省略することができる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×本問のような場合、 存続会社 は 、 株主総会の決議を省略できるが (会社法 796 条 3項)、 消滅会社 では省略することがで き ない。

    解説

  • 3

    監査役は、正当な理由がない限り、株主総会の特別決議によっても、解任することができない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×監査役は、 正当な理由 が なくても、 株主総 会開特別決議によ っ て解任することができる ( 会社法339 条 1 項、 309 条 2 項 ) 。 正当な理由 の な い場合には株式会社が損害賠償を 請求されるにすぎない(会社法 339 条 2 項) 。

    解説

  • 4

    組織変更をする会社は、組織変更計画を作成しなければならず、その効力発生日の前固までに、組織変更計画について総株主の同意を得なければならない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○組織変更をする会社は、組織変更計画を作成しなければならず、その効力発生日の前日までに、組織変更計画について 総株主の同意 を得なければなりません。

    解説

  • 5

    株式が譲渡されると、株主総会の決議によりすでに確定している剰余金配当請求権も移転することになる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×すでに確定している 剰余金配当請求権 は、具体的な金銭債権として、 決議時の株主 に帰属し、株式とは別個独立の権利となるため、株式が譲渡されても移転しない。

    解説

  • 6

    発起人のうち出資を履行しない者がいる場合、 当然に失権することとなる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×発起人のうち 出 資を履行しない者がいる場合、発起人は、 失権予告付で払込みを催告 し 、 払込みがなければ失権することになります (36条 1 項、 3 項)。 なお、発起人以外の引受人の不履行の場合には、 当然に失権 することになります。

    解説

  • 7

    合併決議前に反対の意思表示をし、かつ合併承認決議に反対した株主は、合併承認決議に反対した株主は、合併承認決議が成立した場合には、株式買取請求権を行使することができる。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○合併に反対の株主を保護するために、本問の要件 を満たした 反対株主 には、 株式買取請求権 が認められている(会社法 785 条 1 項、 797 条 1 項) 。

    解説

  • 8

    商人がその営業の範囲内において物品の寄託を受けた場合には、報酬を受けないときであっても 、 善良な管理者の注意をもってその物品を保管する義務を負う 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○商人がその営業の範囲内 において物品の寄託を受 けた場合には、民法上の寄託とは異なり 、 報酬を受けないとき であっても 、 善良な管理者 の注意をも っ てその物品を保管する義務を負う (593 条)。

    解説

  • 9

    会計参与は、会計監査人とは異なる会社役員であり、取締役と共同して計算書類等 を作成する 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○会計参与は 、 取締役と共同 し て計算書類等を作成 する (会社法 374 条 1 項)。 なお 、 会計監査人は 会社法上の役員 に含まれない点に注意を要する。

    解説

  • 10

    新株予約権者は 、 募集新株予約権の払込金額の全額を払い込んだ 日 に、その新株予約権の 目的 である株式の株主 となる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×新株予約権者は 、 新株予約権を行使した日 に 、 その新株予約権の目的である株式の株主となります (282条) 。

    解説

  • 11

    株券発行会社における株券発行前の株式の譲渡は、会杜に対しでも当事者間でも効力を生じない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×株券発行会社における株券発行前の株式の譲渡は、会社に対して効力を生じません ( 1 28条 211 頁)。 もっとも、株券発行前の株式の譲渡も、当事者間では 有効 となります。

    解説

  • 12

    会社法上の公開会社であ っ て取締役会設置会社の代表取締役は 、 取締役会決議に基づいて、代表権の一部を他の取締役に委譲することができる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×本問のような、 取締役会決議 に基づいて代表権の一部を他の取締役に委譲することができると定める規定は存在しない。

    解説

  • 13

    商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は 、 相手方が悪意であった場合を除き、当該営業所の営業に関し、 一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有するものとみなされる。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は 、 相手方が悪意であった場合を除き、当該営業所の営業に関し 、 一切の 裁判外 の行為をする権限を有するものとみなされますが ( 表見支配人: 24条 )、 裁判上の行為をする権限を有するものとはみなされません。

    解説

  • 14

    商法上の仲立人とは 、他人間の商行為について、代理または媒介をなすことを業とする者である 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×商法上の仲立人 は、他人間の商行為の媒介 をなす ことを業とする者であるが (54 3 条)、 代理をなすことは含まれていない。

    解説

  • 15

    定款に発起人として署名をしていない場合であっても 株式募集の文書において賛同者として氏名を掲げることを承諾した者は、発起人と同ーの責任を負う 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○このような発起人を疑似発起人 といい、 発起人と 同ーの費 任を負う ( 会社法 103 条 2 項) 。

    解説

  • 16

    取締役会で慌の決議がさ れた 場合において、当該決議に参加した取締役は、取締役会議事録に異議をとどめなかったときはその決議に賛成したものとみなされる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×その決議に賛成したものと「みなされる 」 のではなく 、 「推定される」のである (会社法 369 条 5 項)。

    解説

  • 17

    問屋は、委託者のために自ら契約当事者となってその行為から生ずる権利を有し 、 また 、義務 を負うこととなる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ○問屋は、委託者のために自ら 契約当事者 とな っ てその行為から生ずる権利を有し、また、義務を負うこととなります (552条1 項) 。

    解説

  • 18

    取締役会の招集権は、原則として 、 代表取締役が有している。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×取締役会の招集権は、原則として、 各取締役 が有しています( 366条 1 項本文 ) 。 なお、定款又は取締役会で招集権者たる取締役を定めることもできます (366条 1 項但書) 。

    解説

  • 19

    株式交換をする場合、 株式交換完全子会社となる会社の債権者は、株式交換について異議を述べることができる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×株式交換をする場合、 株式交換完全子会社 となる会社の 債権者 は 、 株式交換について異議を述べることはできない。

    解説

  • 20

    剰余金の配当においては、株主総会の決議により、当該会社の株式、新株予約権または社債を配当財産とすることができる 。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ×株主総会の決議 によ っ て も 、当該会社の株式、 新株予約権 または 社債 を配 当 財産とする こ と は できない (会社法 454 条 1 項 1 号)。

    解説

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