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【司法書士試験】会社法対策(事業譲渡)

カード 15枚 作成者: 石下勝信 (作成日: 2014/01/09)

  • 事業譲渡について、事業の重要な一部の譲渡の場合には、譲受会社においては株主総会の特別決議が必要であるが、譲渡会社においては株主総会の特別決議は必要ない。

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教材の説明:

司法書士試験の会社法対策です

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  • 1

    事業譲渡について、事業の重要な一部の譲渡の場合には、譲受会社においては株主総会の特別決議が必要であるが、譲渡会社においては株主総会の特別決議は必要ない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 譲渡会社には特別決議が必要であるが、譲受会社には特別決議が必要でない。

    解説

  • 2

    事業譲渡について、事業の全部の譲渡の場合には、譲渡会社においては譲渡に反対の株主に株式買取請求権が認められているが、成就会社においては、株主の株式買い取り請求権は認められていない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 譲渡会社も、譲受会社も、反対の株主において株式買取請求権が認められる。

    解説

  • 3

    事業譲渡について、事業の全部の譲渡の場合には、譲渡会社においても成就会社においても、事業譲渡に異議を述べた会社債権者に対して弁済等を行う手続きは設けられてはいない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 正 債権者に異議を認める特別な手続きは定められていない。事業譲渡に異議を述べた債権者も買取請求権は認められない。

    解説

  • 4

    事業譲渡について、事業の全部の譲渡の場合には、譲渡会社は解散する。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 事業全部の譲渡は会社の解散事由ではない。

    解説

  • 5

    事業譲渡について、事業の譲渡がされた場合、譲受会社が譲渡会社の商号を続要用しているとき、又は債務引き受けを公告したときでなければ、譲受会社は譲代会社の債務を引き受けない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 事業の譲渡がされた場合、当事者間においては特段の合意をしない限り事業上の債務も譲受会社に移転する。

    解説

  • 6

    事業用途について、事業活動の継承及び競業避止義務を負うか負わないが重要な個別的事業用財産の譲渡も含まれるかの説のうち、「会社の全財産の処分を代表取締役にゆだねることになるというひはんがされる」は負う説の意見である。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 正 事業活動の継承と競業避止義務をしないと、事業譲渡にならないので、取締役会の決定で重要な財産が譲渡されてしまう。

    解説

  • 7

    事業用途について、事業活動の継承及び競業避止義務を負うか負わないが重要な個別的事業用財産の譲渡も含まれるかの説のうち、「取引の安全よりも譲渡会社の株主の利益を重視するものである」は負う説の意見である。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 重要な財産の譲渡には株主総会の決議が必要なことから、取引の安全よりも株主の方に目がいっている。

    解説

  • 8

    事業用途について、事業活動の継承及び競業避止義務を負うか負わないが重要な個別的事業用財産の譲渡も含まれるかの説のうち、「同一の法典における同一の用語は同一の異議に解すべきであるとの批判がされている」は負う説の意見である。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 負わない説に対しては、467.1.1と、21条以下の事業譲渡を異なって解釈している。

    解説

  • 9

    事業用途について、事業活動の継承及び競業避止義務を負うか負わないが重要な個別的事業用財産の譲渡も含まれるかの説のうち、「他方の説よりも特別決議を要する事業譲渡であるか否かを比較的容易に判断することがしやすくなる」は負う説の意見である。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 正 事業活動の継承と競業避止義務をすると、特別決議を要する事業譲渡かどうか467条をもとにわかりやすくなる。

    解説

  • 10

    事業用途について、事業活動の継承及び競業避止義務を負うか負わないが重要な個別的事業用財産の譲渡も含まれるかの説のうち、「重要財産の処分を取締役会の専決事項としていることとの整合性と欠くとの批判がされている」は負う説の意見である。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 事業譲渡の異議を財産の譲渡も含まれるとすると、取締役の選任事項に株主総会の特別決議も必要となる可能性が出てくるので、整合性を欠く。

    解説

  • 11

    株式会社の事業により生じた債務につき事業譲渡によって免責的債務引き受けをする場合には、債権者の同意を得なければならない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 正 事業譲渡は権利義務を移転するものではないため、個別に契約の相手方、債権者の同意を得なければならない。

    解説

  • 12

    事業譲渡をする株式会社は、事業譲渡の効力が生ずる日から6ヶ月間、事業譲渡に係る契約の内容等を記載し、又は記録した書面又は電磁的記録を当該株式会社の本店に備え置かなければならない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 事業譲渡について、契約の事前・事後における備え置きや開示の手続きは要求されていない。

    解説

  • 13

    譲受会社が譲受会社の特別支配株主であるいわゆる略式事業譲渡について、当該事業譲渡が法令又は定款に違反する場合において、譲渡会社の株主が不利益を受ける恐れがあるときは、譲渡会社の株主は、譲渡会社に対し、当該事業譲渡をやめることを請求することができる。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 略式事業譲渡では、株主による差し止め請求権は認められていない。

    解説

  • 14

    譲受会社が譲渡会社の特別支配株主であるいわゆる略式事業譲渡をする場合には、譲渡会社の株主は、当該譲渡会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができない。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 誤 略式事業譲渡では、すべての株主に株式買取請求権が認められる。

    解説

  • 15

    譲渡会社が株主総会の決議によって事業譲渡にかかわる契約の承認を受けなければならないにもかかわらず、事前又は事後のいずれにおいても株主総会の承認の手続きをしていない場合には、当該事業譲渡に係る契約は、無効である。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 正 株主総会の決議が必要なのにない場合は、その契約は無効である。

    解説

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