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会社法_組織再編2

カード 11枚 作成者: kaz510 (作成日: 2016/04/03)

  • 会社分割とは何か?

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  • 1

    会社分割とは何か?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会社分割は株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社または分割により設立する会社に承継させることを目的とする会社の行為である(2条29号、30号)

    解説

  • 2

    ☆ 会社分割における、分割会社の株主保護の必要性を述べよ。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 分割により分割会社の事業形態が変化することについて、また承継会社から受ける対価などについて、利害関係を有するため、株主保護が必要。

    解説

  • 3

    ☆ 会社分割の承継会社について株主保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 承継する財産および交付する対価の内容について利害関係を有する。ただし、新設分割の承継会社には既存株主がいないので株主保護の規制はない。

    解説

  • 4

    ☆ 会社分割において、分割会社の債権者保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 包括承継(759条1稿)が生じ、分割会社から承継会社に移転される債権者は、債務者の交替という重大な影響を受ける。 一方分割会社に引き続き弁済を受けられる債権者は、分割会社が承継会社から対価の交付を受けることから保護手続きの適用はないものとされている。

    解説

  • 5

    ☆ 会社分割において、承継会社の債権者保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 包括承継(759条1稿)が生じ、承継会社は、承継する債務の内容によっては財政状態が悪化する可能性があるので債権者保護が必要となる

    解説

  • 6

    株式交換とはどのような行為か?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株式交換は、株式会社がその発行済みの全ての株式を既存の株式会社または合同会社に取得させて、株式を取得した会社の完全子会社となる会社の行為(2条31号)

    解説

  • 7

    株式移転とはどのような行為か?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株式移転は、株式会社がその発行済みの株式を新設する株式会社に取得させて、株式を取得した会社の完全子会社になる会社の行為をいう(2条32号)

    解説

  • 8

    ☆ 株式交換・株式移転における完全子会社となる会社の株主保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 完全子会社となる会社の株主は、株主たる地位を失うことについて、また交付される対価の内容について重大な利害関係を有する。

    解説

  • 9

    ☆ 株式交換・株式移転における、親会社となる会社の株主保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 完全子会社となる会社の株主に交付する対価の内容について重大な利害関係を有する。なお、株式移転の場合は、親会社となる会社は新設会社であるから、株主の保護は新設分割と同様に必要ない。

    解説

  • 10

    ☆ 株式交換、株式移転における債権者保護の必要性について述べよ(原則)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 1、原則論 株式交換においては、包括継承は生ぜず株主が変わるだけである(769条1項)から原則として子会社の債権者にとって債務者の交替も発生することはなく、完全子会社の財政状態が悪化することもない。親会社となる会社も交付する対価が株式であれば、財政状態が悪化する可能性はない。よって原則として各当時会社において債権者保護は不要である。

    解説

  • 11

    ☆ 株式交換、株式移転における債権者保護の必要性について述べよ(例外)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 1、子会社の新株予約権付社債を親会社の新株予約権付社債と交換する場合 →社債の債務者が子会社となる会社から親会社となる会社へ交替することになるため、例外的に完全子会社の債権者保護が必要であり(789-1-3)かつ、新たな社債の交付によって親会社にとっては債務の増加になるので、完全親会社の債権者保護も必要(799-1-3) 2、交付する対価が株式でない場合 完全子会社となる会社の株主に交付する対価が金銭などであると、親会社の財政状態が悪化する危険があるので、 例外的に親会社の債権者について債権者保護が必要となる(799-1-3)

    解説

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