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会社法_組織再編1

カード 19枚 作成者: kaz510 (作成日: 2016/03/22)

  • 事業譲渡の事業の意義を述べよ

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教材の説明:

事業譲渡
合併

公開範囲:

公開

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  • 1

    事業譲渡の事業の意義を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 一定の【事業目的】により【組織化】された【有機的一体】としての【機能的財産】をいう。

    解説

  • 2

    事業譲渡において、譲渡会社の株主総会の承認(467条・309条2項11号)など株主を保護する手続きが必要な理由を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • (事業の譲渡をする場合) 譲渡会社側の【事業形態は大きく変化】し、【株主の重大な利害に関わる】ため株主総会の承認が必要とされている。 (収益の源泉となる事業を失うのは重大な問題であるということである。)

    解説

  • 3

    ☆事業譲渡において、譲受会社の株主総会の承認(467条、309条2項11号)など株主を保護する手続きが必要な理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 事業の全部を譲り受けると、譲渡会社が吸収会社の存続会社に近い立場に立つことになるため、吸収合併と同様に株主総会の承認が必要とされている。 (事業の譲受けによって事業範囲が拡大すること自体は基本的に悪いことではないが、合併の手続きと結果が似てくるのに手続きが大きくなる異なるのはよくない、ということ)

    解説

  • 4

    それぞれ、業務執行の決定機関と根拠条文は? ●重要な財産の譲渡・譲受 ●事業譲渡 ●合併

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 教科書みてあとで

    解説

  • 5

    業務執行にすぎない?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 教科書見て後で

    解説

  • 6

    事業の譲渡において債権者の異議の手続き等債権者保護手続きを要しない理由は何か?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 事業の譲渡においては、譲渡会社が譲渡後も引き続き弁済責任を負い、事業譲渡だけでは債務者の交替が生じないからである。(債務者の交替を生じさせる免責的債務引受契約には債権者の同意が必要である) なお事業譲渡の債権者に適用される規定として22条3項、23条2項がある。

    解説

  • 7

    事業譲渡の「重要な一部」について量的基準と質的基準について述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 事業の重要な一部かどうかは株主の重大な利害に関わるか否かの観点から量的基準、質的基準で判断される。 量的基準としては、譲渡資産の帳簿価格について形式的基準(467条1項2号かっこ書)がある。

    解説

  • 8

    ☆会社の合併におけるキーワード3つあげよう!&条文で注意すべきことは何?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ・一般承継(相続と同じイメージ) ・会社の解散(権利能力消滅) ・合併対価の取得(株主が) 条文で注意すべきことは、 効果の条文と手続きの条文の場所がわかれていること。

    解説

  • 9

    ☆P278?合併の手続きを述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 教科書見てかく

    解説

  • 10

    合併の意義を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 二つ以上の会社が契約を締結して行う行為であって、当時会社の一部(吸収合併)または全部(新設合併)が解散し、解散会社の権利義務の全部が清算手続きを経ることなく存続会社または新設会社に一般承継(包括承継)される効果を持つものである (2条7号、8号・748条)

    解説

  • 11

    ☆ 合併における消滅会社の株主保護の必要性について述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 合併によって【消滅会社の株主は株主たる地位を失う】という重大な影響を受ける。また【合併比率】についても重大な利害関係を有するため、株主保護が必要である。 (存続会社の株主よりも、消滅会社の株主の方がより重大な利害関係を有する)

    解説

  • 12

    ☆ 合併における存続会社の株主保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 存続会社の株主も【合併比率】について重大な利害関係を有するので、株主保護が必要である。 (存続会社の承継する財産と消滅会社の株主に交付する対価について重大な利害関係を有する)

    解説

  • 13

    ☆ 合併における消滅会社の債権者保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 包括承継(750条」1項)が生じ、【消滅会社から存続会社に債務者が交替する】という重大な影響を受ける。 債権者は、債権者異議(789条1項1号)ができる ※消滅会社の債権者の方がより重大な影響を受ける

    解説

  • 14

    ☆ 合併における存続会社の債権者の債権者保護の必要性を述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 包括承継(750条1項)が生じ【債権者の財政状態が変化する】という重大な影響を受けるので債権者保護が必要。 債権者異議(799条1項)を唱えられる

    解説

  • 15

    ☆ 債権の譲渡と債務の交替について 債権譲渡と債務者の承認の要否について述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 債権は債権者の財産権であり、債権者の一存で譲渡することができる。債務者の承認は必要ない。債務を履行する債務者の負担は債権者が誰であっても変わらないと考えるからである。

    解説

  • 16

    ☆ 債権の譲渡と債務者の交替 債務者の追加について (併存的債務引受、重畳的債務引受)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 債権は債権者の財産権であるから、債権者の承諾なく、債務者を勝手に変更することは認められないが、債務者を追加することは債権者の不利にならないので、債権者の承諾なく行うことができる。

    解説

  • 17

    ☆ 債権の譲渡と債務者の交替 債務者の交替について述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 債務者を完全に交替させて、従前の債務者が債権者に対して債務を履行しない、という契約を免責的債務引受という。 債務者が変更するということは債務者の支払能力等が変わるということであり、これは債権者にとって重大な権利の変更である。そこで、免責的債務引受は次の方法で行う必要がある。 ①債権者を含めた旧債務者、新債務者との契約で行う。 ②債権者の同意を得て、旧債務者と新債務者との契約を行う。 要するに、債権者に無断で免責的債務引受を行うことはできないということである。

    解説

  • 18

    簡易合併

    補足(例文と訳など)

    答え

    • あとで

    解説

  • 19

    略式合併

    補足(例文と訳など)

    答え

    • あとで

    解説

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