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会社法_資金調達1

カード 18枚 作成者: kaz510 (作成日: 2016/03/10)

  • 公開会社の募集株式の発行する際の募集要項はどこで取り決められる?

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教材の説明:

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  • 1

    公開会社の募集株式の発行する際の募集要項はどこで取り決められる?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 原則として、取締役会の決議による(201条1項,199条3項)

    解説

  • 2

    公開会社が募集株式の発行を有利発行で行う場合の手続きは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ・株主総会決議の特別決議が必要(201条1項、199条2項、309条2項)※201条1項の適用が排除される ・株主総会で募集をすることを必要とする理由を説明する必要がある(199条3項)

    解説

  • 3

    公開会社が株式割当をする手続きは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 取締役会決議で募集要項を決定する (202条3項3号) また有利発行であっても、株式割当の場合は199条2項・3項は適用されず株主総会での説明等も必要としない。(202条5項)

    解説

  • 4

    非公開会社(全株式譲渡制限会社)が募集株式の発行等を行う場合の手続きは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株主総会の特別決議が必要となる (199条2項、309条2項5号)

    解説

  • 5

    非公開会社が有利発行で募集株式の発行等を行う場合の手続きは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株主総会の特別決議が必要になる(199条2項、309条2項5号) また、有利発行を行う理由を株主総会で説明する必要有(199条3項)

    解説

  • 6

    非公開会社が株主割当をする手続きは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株主総会の特別決議で募集要項等を決定する必要有(202条3項4号、309条2項5号) また199条2項、3項は適用されない。 (202条5項)

    解説

  • 7

    募集株式の発行等によって株主が受ける不利益は何?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 募集株式の発行、自己株式の処分によって既存の株主は【株価の下落等の経済的不利益】と【議決権比率の低下等の支配比率についての不利益】を受ける可能性がある

    解説

  • 8

    株主に新株引受権を保障しない理由は何?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株主に株式を引受ける権利を保障するいわゆる株式割当を行えば既存株主に不利益を与えないで新株を発行できるが、株主割当を原則とすると【会社の円滑な資金調達を妨げる】ので、法は株主に新株引受権を保障していない

    解説

  • 9

    公開会社における資金調達と株主保護について論ぜよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 公開会社にとって新株を発行することは、重要な資金調達手段である。 一方、公開会社の株主は、【経済面の利益に関心はあっても、通常持ち株比率の維持に関心がない】。 よって公開会社では【迅速な資金調達を優先】し、【経済面に不利益の生じる有利発行の場合のみ慎重な手続き】となる。 【株式割当】による資金調達は【支配面、経済面どちらについても大きな不利益を生じないから】慎重な手続きとはならない。

    解説

  • 10

    公開会社が新株を発行する場合の承認機関を【時価発行】【有利発行】【株式割当】それぞれ論ぜよ。

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ・時価発行 【資金調達の機動性の確保のため】公開会社が時価で株式を発行する場合は、取締役会決議によって新株の発行を決定できる(201条1項、199条2項) ・有利発行 【既存株主に不利益が生じる可能性があるため】有利発行の場合は、株主総会の特別決議を必要とし、さらに説明義務を課している(201条1項、199条2項、199条3項、309条2項5号) ・株式割当 株式割当の場合は、株主が割当てに応じる限り【既存株主に不利益は生じないため】有利発行の場合を含めて取締役会の決議でたりる(202条3項3号、202条5項) ※ただし例外として譲渡制限株式を発行する場合は、譲渡制限株主の支配面の利益を保護するため譲渡制限株主による種類株主総会決議を経る必要がある(199条4項、324条2項2号)

    解説

  • 11

    非公開会社における資金調達と株主保護について論ぜよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【非公開会社では株式による資金調達の必要性が低く】通常、各株主は経済面の利益に加え、持ち分比率の維持(支配比率の維持)に関心がある。そこで、【非公開会社では資金調達の機動性より既存株主の保護が優先され】有利発行であっても慎重な手続きによらなければならない。

    解説

  • 12

    非公開会社において株主の受ける不利益と株式募集発行等の承認機関は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【資金調達の機動性より既存株主の保護が優先され】有利発行であっても時価発行であっても株主総会の特別決議が必要であり(199条1項2項)、有利発行の場合は説明義務が会社に課される(199条3項)。 株主割当による場合は199条2項は適用されないが(202条5項)、定款に特別の定め(202条3項1号2号)が無い限り、株主総会特別決議が必要である。 (202条3項4号、309条2項5号)

    解説

  • 13

    株主割当の場合でも非公開会社では株主総会の特別決議が必要な理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 非公開会社では通常各株主は持ち株比率の維持(支配比率の維持)に関心があるから、株主割当による発行は【事実上出資の強制になるため】である。 (支配比率を維持するため株主が本当は望まない追加出資に応じざるを得なくなるということ)

    解説

  • 14

    公開会社の株主に対する、募集株式発行の通知公告について、いつまでに通知広告が必要か?その趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 支払期日の2週間前までに通知をしなければならない。(201条3項) また通知は公告をもってこれに代えることができる。(204条4項) 210条の差止請求権は株式が発行される前に行使しなければならないことから【通知公告制度は差止請求権の行使の機会を確保するための制度】である なお株式は原則として払込期日に発行される(209条1項)

    解説

  • 15

    株式割当の場合の株主への通知はいつまでにする必要があるか?またその趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【割当を受ける権利の失権防止のため】に申込み期日の二週間前までに通知をしなければならない。(202条4項)

    解説

  • 16

    募集株式の申込をしようとする者に対する通知をする趣旨は?(203条1項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 申込みをする株式がどのような株式なのか申込人に知らせるための制度 (例えば種類株ならその権利内容、単元株式なら単元数など)

    解説

  • 17

    差止請求権(210条)は株主による取締役の行為の差止め(360条)がある中でなぜ定められたか? また募集株式の発行等の無効の訴え(828条1項2号3号)と何が異なるか?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会社に損害が発生する場合については、360条の株主による取締役の行為の差止めがあるが、【株式の発行によって会社に損害が生じなくても株主に損害が生じることがありうる】ので、特に定められた。 また、株式が発行される前に行使される権利であるから、募集株式の発行等の無効の訴えと異なり差止原因は広く認めてよいと解釈されている

    解説

  • 18

    募集株式の発行等の無効の訴え(828条1項2号3号)の制度趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【法的安定性確保のための制度】 制度趣旨から無効原因も限定的に解釈されている

    解説

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