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会社法_機関4

カード 42枚 作成者: kaz510 (作成日: 2016/02/22)

  • 【機能】【権限】他
    ・会計参与とは?
    ・監査役とは?
    ・監査役会とは?
    ・会計監査人とは?
    ・指名委員会等設置会社とは?
    ・社外取締役とは?

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  • 1

    【機能】【権限】他 ・会計参与とは? ・監査役とは? ・監査役会とは? ・会計監査人とは? ・指名委員会等設置会社とは? ・社外取締役とは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 今後入力

    解説

  • 2

    会計参与が会社・子会社の業務執行部門(取締役、執行役、支配人、その他の使用人)を兼任できない(333条3項1号)理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計参与は計算書類の作成を指導監督する立場にあり、【独立性を確保する必要がるから】 (会計参与は取締役等との関係では監査役と類似する立場であるが、取締役と共同で計算書類を作成する業務執行を行う立場でもあるから、監査役の兼任禁止では会計参与は業務執行部門として扱われる)

    解説

  • 3

    会計参与が会社・子会社の監査役を兼任できない(333条3項1号)の理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【自己監査防止のため】 会計参与として自己の作成した計算書類を監査役として監査するのは自己監査であり妥当でないから

    解説

  • 4

    監査役が会社・子会社の業務執行部門(取締役、支配人、使用人、会計参与)を兼任できない(335条2項、333条2項 3項1号)の理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【自己監査防止のため】 会社の業務執行部門をその子会社の監査役は監査できないから、両者の兼任は可能。

    解説

  • 5

    指名委員会等設置会社の監査委員が会社の業務執行部門(執行役、使用人、会計参与、子会社の業務執行取締役、執行役、使用人、会計参与)を兼任できない理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【自己監査防止のため】 業務執行部門を兼任すると監査するものと監査される者が同じ者になってしまい監査の実効性が確保できないからである。(監査役の兼任禁止と同じ趣旨)

    解説

  • 6

    監査役制度の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株主に代わって取締役を監査するための機関である (それ故、株主総会の権限が限定される取締役会設置会社では監査役の設置が強制される)

    解説

  • 7

    監査役の監査権限はどこまで及ぶ?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計業務を含む業務全般の監査に及ぶ (会計監査権と業務監査権)

    解説

  • 8

    監査役会制度の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【監査の分担と情報の共有】により、【監査の実効性を高める】ための制度 複数の監査役が監査を分担し、各監査役の取得した情報を監査役会を通じて共有することにより、監査役による監査の実効性を高めるための制度

    解説

  • 9

    会計監査人設置会社に監査役の設置が強制される理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計監査人の独立性確保に監査役が不可欠であり(344条、399条)外部監査は内部監査を前提とする。 344:会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定 399:会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与

    解説

  • 10

    モニタリングモデルとは?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 外国の上場企業には、株主に選任された取締役からなる取締役会は、経営の基本方針、業績評価、業務執行者の選任解任しか行わず、取締役の全部または大多数は業務執行に関与しない機関構成が多く見られ、モニタリングモデルと言われる。 モニタリングモデルにおける取締役会は経営には直接関与せず、業務執行の監督機関と位置づけられる。我が国の指名委員会等設置会社以外の取締役会設置会社は、自ら重要な業務執行の決定をなす点で監督機関に徹していないと言える

    解説

  • 11

    指名委員会等設置会社の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【迅速な意思決定】を可能にするとともに(416条4項)、業務執行と監督を分離し(415条、416条3項、331条4項)、社外取締役が優勢な委員会(400条3項)によって【監督機能を強化】する制度である

    解説

  • 12

    指名委員会等設置会社の取締役の任期が1年と短い理由は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 取締役としての適否について通常よりも短い期間で株主の信任を問う必要があるから。(332条)

    解説

  • 13

    報酬委員会による報酬議案の決定機能は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 執行役:お手盛り防止 会計参与:執行役からの独立性 取締役:指名委員会等設置会社の取締役は監督が主任務であり、そのような取締役の報酬にはお手盛りの危険性が低い(通常報酬は高額にならない)

    解説

  • 14

    監査委員会の監査と妥当性監査について述べよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査委員会は、取締役によって構成されているから、妥当性監査権限も有すると解する

    解説

  • 15

    会見参与の権限は?(374条)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • あとで

    解説

  • 16

    会計参与の兼任禁止ルールとは? (333条3項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • あとで

    解説

  • 17

    会計参与の選任解任について (329条1項、339条1項、341条)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 役員(取締役、会計参与、監査役)の選任解任規定が適用されるということである 

    解説

  • 18

    非公開会社である取締役会設置会社についての特例とは?(327条2項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 非公開会社の場合は株主に代わって監査する監査役の必要性が低いとされ会計参与を置けば監査役は不要とされる

    解説

  • 19

    監査役の監査権限について述べよ (381条1項、389条)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役は会計監査権限だけでなく業務全体についての監査権限を有する(381条1項) 公開会社でない会社で、定款で監査役の権限を会計監査に限定した場合は会計監査に関連する権限しか有しない(389条)

    解説

  • 20

    監査役の兼任禁止の趣旨は? (335条2項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 独立性を確保するため

    解説

  • 21

    監査役の選任(329条1項、341条)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 役員(取締役、会計参与、監査役)の選任規定が適用される

    解説

  • 22

    監査役の選任議案を株主総会に提出する場合の監査役の同意権、監査役の選任議案等の提出請求権の趣旨は? (343条)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 独立性を確保するため。 選任・解任についての意見陳述権とは別に同意権、提出請求権が認められている。

    解説

  • 23

    監査役の解任・辞任について (339条1項、309条2項7号)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の独立性を確保するため、普通決議でなく特別決議とされている

    解説

  • 24

    監査役の選任、解任についての意見陳述権の趣旨は?(345条1項4項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 独立性を確保するため。 会計参与と同様の規定である。

    解説

  • 25

    監査役の任期は4年で、任期の短縮を禁止した趣旨は? (336条1項) (非公開会社には10年ルールの例外がある。336条2項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の独立性を確保するため任期が4年と長く法定され、短縮を認める規定もない以上短縮は認められない。

    解説

  • 26

    監査役の権限(381条2項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の事業報告要求権、業務財産調査権(381条2項)

    解説

  • 27

    監査役の調査権限は子会社まで及ぶ? (381条3項4項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の調査権限は子会社まで及ぶ。 兼任禁止ルールが子会社に及ぶことと関連させて覚える

    解説

  • 28

    監査役設置会社の定義(2条9号) 監査役の権限を会計監査に限定した会社は、監査役設置会社として扱われるか?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 扱われない。(2条9号かっこ書)

    解説

  • 29

    監査役の報酬(387条1項)の決定方法とその趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の独立性を確保するため、株主総会の決議で決定する。

    解説

  • 30

    監査役の報酬についての、監査役の意見陳述権(387条3項)の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の独立性を確保するため

    解説

  • 31

    監査費用の請求権(389条1項)の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の独立性を確保するため。

    解説

  • 32

    会計限定監査役(389条1項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計限定監査役とした場合は監査役を設置していない会社と扱われる。 よって、監査役を設置しなければならない大会社等は会計限定監査役とすることは認められない。 公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く)は第381第1項の規定にかかわらず、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。

    解説

  • 33

    監査役会と監査役の人数及び社外監査役の人数(335条3項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役は3名以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければならない。

    解説

  • 34

    監査役会設置会社における、監査役選任議案についての343条の同意権・請求権はどこが同意し請求する?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役会が同意、請求をする

    解説

  • 35

    監査役会の権限(390条2項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役会は監査を行う機関ではなく個々の監査役の監査の実効性を高める機関である (監査の分担や情報の共有のため) (監査役の独任性を効果的にするための連絡調整機関)

    解説

  • 36

    監査役の独任性に配慮した規定 (390条2項但書) (ただし、第3号の決定は監査役の権限の行使を妨げることはできない)の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 監査役の独任性の長所を確保するため

    解説

  • 37

    会計監査人の権限(396条)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株式会社の委任を受けて会社法の定めるところによって株式会社の計算書類およびその附属明細書、臨時計算書類、連結計算書類を監査する権限を有する、株式会社の純役員をいう

    解説

  • 38

    会計監査人の選任(329条1項、309条1項)について説明せよ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計監査人は株主総会で選任(329条1項)し、普通決議(309条1項)によってなされる。 341条は役員の選任・解任に関するものであるので、会計監査人には適用されず309条1項が適用され通常の普通決議によってなされる。これは会計監査人は会計監査という事務を会社から委託されたものにすぎないからである。

    解説

  • 39

    会計監査人の解任はどこでなされる? (339条1項)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • いつでも、理由の如何を問わず、株主総会の普通決議でなされる 【会計監査人の選任・解任を通じて会計監査人に対する株主のコントロールを強化する必要があるから】

    解説

  • 40

    会計監査人の選任解任・報酬の決定等に関する監査役の権限 解任権(340条) 議案決定権(344条) 報酬決定同意権(399条)の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計監査人の独立性を確保するため (監査役の存在が会計監査人の独立性確保に重要である点に注意)

    解説

  • 41

    会計監査人の意見陳述権(345条)の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会計監査役の独立性を確保するため (会計参与・監査役と同じ権限)

    解説

  • 42

    指名委員会等設置会社の取締役選任解任について

    補足(例文と訳など)

    答え

    • あとで

    解説

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