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会社法_株式2

カード 21枚 作成者: kaz510 (作成日: 2016/02/13)

  • 権利株譲渡制限、株券発効前の譲渡制限の条文と趣旨

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教材の説明:

自己株式の取得 他

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公開

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  • 1

    権利株譲渡制限、株券発効前の譲渡制限の条文と趣旨

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会社の事務処理の便宜のための制度である ・権利株譲渡制限(35、50-2、63-2、208-4) ・株券発効前の譲渡制限(128-2)

    解説

  • 2

    定款による株式譲渡制限の趣旨と条文

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会社経営の安定のため。 閉鎖性の維持、好ましくない者の排除 107-1-1 108-1-4

    解説

  • 3

    215条が株券発行会社に株券の発行を義務付けている理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株券が発行されないと株式の譲渡ができず(128-2)投下資本回収に困難を生じるから。

    解説

  • 4

    自己株式の取得、子会社による親会社株式の取得の弊害

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ・資本維持の原則に反し、会社債権者(銀行等)の利益を害する ・投下資本回収の機会について株式平等原則に反する ・経営者が会社資金を利用して自己の地位を防衛するなど会社支配の公正を害する ・相場操縦に利用されるなど株式取引の公正に害する

    解説

  • 5

    156条:株式の取得に関する事項の決定 の趣旨 

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 自己株の取得は財源から考えれば剰余金の配当と同様、株主に対する財産配分の一形態といえるので、454条と同様に株主総会の決議事項とした 454条:剰余金の配当に関する事項の決定

    解説

  • 6

    158条、159条で株主全員に通知を行い、株主全員に保有株式の買取の申込みの機会を与える理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 投下資本回収について株主を平等に取り扱うため

    解説

  • 7

    特定の株主から自己株式を取得する場合に売主買取請求権(160-2,3)を与える理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 投下資本の回収について株主を平等に取り扱うため。 また株主保護のため160条1項の決定は156条の決議と合わせて特別決議によって決定しなければならない。(309-2-2カッコ書き)

    解説

  • 8

    161:市場価格のある株主の取得の特則 で160-2,3の規定が適用されない理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 市場価格以下の取得であれば投下資本回収について株主平等の原則に反しない。

    解説

  • 9

    162条:相続人等からの取得の特則 で160-2,3の規定を適用しない事が認められる理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 譲渡制限では相続による株式の移転を防止できず、非公開会社の会社経営の安定のために、相続人から容易に自己株式を取得できるようにするため。

    解説

  • 10

    163条:子会社からの株式の取得 にて、 156-1、157 ~ 160 の規定を適用しないことが認められている理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 子会社は速やかに親会社株式を処分しなければならない(135-3)。そこで、子会社が親会社の株式を容易に処分できるようにするため、子会社からの取得については手続きを簡素化した。

    解説

  • 11

    164条:特定の株主からの取得に関する定款の定め の例外が認められている理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 会社の自治を認めたものである。 ただし、株主の利益を害するおそれがあるので、設立後に設ける場合は株主全員の同意を必要としている

    解説

  • 12

    165条:市場取引等による株式の取得 にて例外が認められている理由

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 市場における取引や公開買い付けによる場合は、投下資本回収についての不平等が生じにくいから手続きを簡素化した。

    解説

  • 13

    株式の譲渡制限の態様3つ

    補足(例文と訳など)

    答え

    • ①法律による譲渡制限  → 時期による制限    (権利株・株券発行前株式)  → 譲渡人の特性による制限    (自己株式・親会社株式等) ②定款による譲渡制限 ③契約による譲渡制限

    解説

  • 14

    権利株の意義は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 権利株とは、株式引受人の地位をいう

    解説

  • 15

    権利株譲渡制限の内容は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 権利株の譲渡は、株式会社に対抗することができない(35,50-2,63-2)

    解説

  • 16

    権利株の譲渡制限の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【会社の事務処理の便宜のため】 設立手続きまたは募集株式発行手続きの混乱防止

    解説

  • 17

    株券発効前の株式譲渡の制限(128-2)の内容は? ※株券発効会社に限る

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株券発効前の株式譲渡は、株式会社に対してその効力を生じない(128-2)

    解説

  • 18

    株券発効前の株式譲渡の制限の趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【会社事務処理の便宜のため】 株券発効事務(発券事務)の渋滞を防止すること

    解説

  • 19

    定款による譲渡制限(107-1-1,108-1-4) の立法趣旨は?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 【会社経営の安定のため】 【閉鎖性の維持】 会社にとって好ましくない者が株式取得によって対会社関係に入って来ることを防止すること

    解説

  • 20

    定款による株式譲渡制限は、 相続その他の一般承継に適用される?

    補足(例文と訳など)

    答え

    • されない。 相続その他一般承継による譲渡制限株式の取得には適用されない。

    解説

  • 21

    株式会社が有償で子会社から自己株式を子会社との合意によって取得する場合の手続きを説明しなさい(株主総会決議、取締役会決議については説明しなくてよい)

    補足(例文と訳など)

    答え

    • 株式会社が株主との合意により有償で自己株式を取得する場合は株主の投下資本回収についての株主平等原則に反する恐れがあるから、原則として全ての株主に通知等を行い、会社に対して譲渡を申し込んだ株主から平等に自己株式を買い取らなければならない(158条、159条)。 そして、株式会社は、158条1項の通知を特定の株主に対して行うことで、特定の株主から自己株式を取得することができるが、この場合であっても、株主の投下資本回収についての平等のために、原則として他の株主に売主追加請求権を与えなければならない(160条2項、3項)。そして、156条の決議とともに通知を行う特定の株主を特別決議にて定めなければならない(160条1項、309条2項2号かっこ書)しかし、子会社から取得する場合は、他の株主に売主追加請求権を与えずに自己株式を取得できる(163条)。これは、子会社が親会社の株式を保有している場合には、速やかに親会社株式を処分しなければならないため(135条3項)、子会社の処分を容易にするために認められた例外である。

    解説

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